УИД: 78RS0015-01-2023-002378-32

Дело № 2-5958/2023

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Санкт-Петербург                                                23 октября 2023 г.

    Невский районный суд Санкт-Петербурга

        в составе председательствующего судьи:    Поповой Н.В.

        при секретаре:    Приходько Д.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Репина А. С. к ООО «ТрансМаш», ООО «Уранпром» о признании сделки недействительной, и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Репин А. С. обратился в Невский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ООО «ТрансМаш», ООО «Уранпром» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделки, взыскании расходов на оплату государственной пошлины в размере 25 783 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.

В обоснование исковых требований истец указал, что решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 мая 2021 года с ответчика ООО «ТрансМаш» в пользу истца взысканы денежные средства. По мнению истца, ответчиком ООО «ТрансМаш» совершен ряд сделок, направленных на вывод имущества и его сокрытия, чтобы не осуществлять оплату денежных средств по решению суда,

Представитель истца Старостенко А.В. в судебное заседание явился, просил требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «ТрансМаш» в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения требований.

Представитель ответчика ООО «Уранпром» в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения требований.

Изучив материалы дела, выслушав стороны, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Репин А. С. обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ТРАНСМАШ» (ответчик, Общество) о взыскании 13 088 000 руб. действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 мая 2021 года по делу № А56-76819/2019 с общества с ограниченной ответственностью «Трансмаш» в пользу Репина А. С. взысканы денежные средства 3 516 500 руб. в счет действительной стоимости доли, 150 000 руб. расходы на экспертизу, 40 583 руб. расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2021 года решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2021 по делу № А56-76819/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

10 марта 2022 года истец обратился в Левобережный ОСП Невского района ФССП России по Санкт-Петербургу с заявлением о возбуждении исполнительного производства.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Левобережного ОСП Невского района от 31 мая 2022 года исполнительное производство № 43886/22/78013-ИП (возбужденное на основании вышеуказанного решения Арбитражного суда) окончено на основании п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Согласно пункту 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» взыскатель извещается о невозможности взыскания по исполнительному документу, по которому взыскание не производилось или произведено частично, путем направления постановления об окончании исполнительного производства или постановления об окончании исполнительного производства и о возвращении взыскателю исполнительного документа (далее - извещение взыскателя о невозможности взыскания по исполнительному документу) в случае, если невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда настоящим Федеральным законом предусмотрен розыск должника или его имущества.

Возражая против требований, ответчик ссылался на тот факт, что между ООО «ТрансМаш» и ООО «Уранпром» заключено соглашение об отступном от 28 апреля 2021 года (л.д. 84).

Согласно указанному соглашению заемщик (ООО «ТрансМаш») взаимен исполнения обязательств, вытекающих из договора поручительства № 0000-10-01473 от 24 августа 2015 года, беспроцентного займа по договору займа № 1/20211901 от 19 января 2021 года, беспроцентного займа по договору займа № 2/20212002 от 01 февраля 2021 года и договору новации от 14 апреля 2020 года по договору аренды № ЗТ/ар от 01 ноября 2019 года, заключенных между сторонами в Санкт-Петербурге, предоставляет займодавцу отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

Сведения об обязательстве, взамен исполнения которого предоставляется отступное:

- сумма основного долга (займа) (п. 1.1. Кредитного договора, заключенного в Санкт- Петербурге 22.09.2010 года - кредитная линия 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей, ссудная задолженность 17 600 000 (семнадцать миллионов шестьсот тысяч) рублей 00 коп.; беспроцентный займ по договору займа № 1/20211901 от 19.01.2021г., ссудная задолженность 563 000 (пятьсот шестьдесят три тысячи) рублей 00 коп.; беспроцентный займ по договору займа № 2/20212002 от 01.02.2021 г., ссудная задолженность 351 120 (триста пятьдесят одна тысяча сто двадцать) рублей 00 коп..; договор Новации от 14.04.2020г. по договору аренды №. ссудная задолженность 1 488 225 (один миллион четыреста восемьдесят восемь тысяч) рублей 00 коп. - общая ссудная задолженность составляет 20 002 345 (двадцать миллионов две тысячи триста сорок пять) рублей 00 коп.

С момента предоставления отступного обязательство Заемщика, указанное в п. 1.2 Соглашения, прекращается на сумму ссудной задолженности.

Подача настоящего Соглашения на государственную регистрацию в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, является основанием для регистрации прекращения права собственности Заемщика и регистрации права собственности Займодавца на указанный в п. 2.1. настоящего Соглашения объект недвижимости.

Под предоставлением отступного по настоящему Соглашению понимается передача в собственность Займодавца земельного участка, участка и ангаров, указанных в п. 2.1. Соглашения, и регистрация перехода права собственности с Заемщика на Займодавца в органе осуществляющим государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В качестве Отступного по настоящему Соглашению Заемщик передает Займодавцу в собственность следующее имущество:

земельный участок кадастровый номер №, находящийся по адресу: <адрес>

Указанный земельный участок принадлежит Заемщику на основании Договора купли- продажи в процессе приватизации 6266 ЗУ от 04 октября 2610 г. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 25 декабря 2010 года, запись регистрации №.

Нежилое здание, назначение: нежилое, 2-этажный, общей площадью 410,3 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>», кадастровый №.

Объект недвижимости принадлежит арендодателю на праве частной собственности на основании договора купли-продажи от 10.04.2009 года, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности серия №, выданным Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 16.06.2014 года.

ангар — нежилое здание, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 417,6 квадратных метров, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый №.

Объект недвижимости принадлежит арендодателю на праве частной собственности н основании договора купли-продажи от 10.04.2009 года, что подтверждается свидетельством государственной регистрации права собственности серия №, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербург 27.03.2014 года.

ангар - нежилое здание, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 416,2 квадратных метров, расположенное по адресу: <адрес> кадастровый №.

Объект недвижимости принадлежит арендодателю на праве частной собственности на основании договора купли-продажи от 10.04.2009 года, что подтверждается свидетельством государственной регистрации права собственности серия №, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербурга 27.03.2014 года.

ангар - нежилое здание, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 412,1 квадратных метров расположенное по адресу: <адрес> кадастровый №.

Объект недвижимости принадлежит арендодателю на праве частной собственности основании договора купли-продажи от 10.04.2009 года, что подтверждается свидетельством государственной регистрации права собственности серия №, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербурга 27.03.2014 года.

ангар — нежилое здание, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 411,7 квадратных метров, расположенное по адресу: <адрес> кадастровый №.

Объект недвижимости принадлежит арендодателю на праве частной собственности основании договора купли-продажи от 10.04.2009 года, что подтверждается свидетельством государственной регистрации права собственности серия № от 27.03.2014 года выданным Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картограф по Санкт-Петербургу 27.03.2014 года.

ангар - нежилое здание, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 417,1 квадратных метров, расположенное по адресу: <адрес> кадастровый №.

Объект недвижимости принадлежит арендодателю на праве частной собственности основании договора купли-продажи от 10.04.2009 года, что подтверждается свидетельством государственной регистрации права собственности серия №, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербурга 27.03.2014 года.

ангар - нежилое здание, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 412 квадратных метров, расположенное по адресу: <адрес> кадастровый №.

Объект недвижимости принадлежит арендодателю на праве частной собственности основании договора купли-продажи от 10.04.2009 года, что подтверждается свидетельство» государственной регистрации права собственности серия №, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербурга 27.03.2014 года

По обоюдному согласию сторон стоимость передаваемого имущества составляет 20 002 345 (двадцать миллионов две тысячи триста сорок пять) рублей 00 коп.

Сторонам известно, что на момент заключения данного соглашения указанный земельный участок продается за цену ниже кадастровой стоимости, и в случае сокрытия ими подлинной цены и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Регистрация права собственности произошла 12 июля 2021 года, о чем внесены соответствующие сведения в ЕГРП.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 статьи 10 данного кодекса закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных норм права, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Разрешая заявленные требования истца о признании сделки по отчуждению имущества (соглашение об отступном) притворной, суд не усматривает правовых оснований для их удовлетворения, поскольку при заключении соглашения стороны преследовали именно цели отчуждения и погашения имеющейся задолженности, волеизъявление сторон при заключении соглашения соответствовало их подлинной воле, форма и содержание соглашения соответствуют требованиям действующего законодательства, условия соглашения исполнены сторонами, поскольку на основании заявлений осуществлена государственная регистрация сделки и перехода права собственности на недвижимое имущество, каких-либо оснований для признания сделки между ООО «ТрансМаш» и ООО «Уранпром» притворной по основаниям ст. 170 п. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не имеется.

При этом суд исходит из того, что ООО «ТрансМаш» осознанно и добровольно заключил с ответчиком ООО «Уранпром» соглашение на условиях, которые стороны оговорили и указали в соглашение. Соглашение было заключено в счет взаимного расчета по финансовым обязательствам ООО «ТрансМаш» перед ООО «Уранпром». Доказательств того, что действия не были направлены на достижение того юридического результата, который должен быть получен при заключении данной сделки, истцом в материалы дела не представлено в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод истца о том, что имущество передано уже после вступления решения суда в законную силу (13 мая 2021 года) не соответствует действительности, поскольку решение суда вступило в законную силу в соответствии с постановлением тринадцатого арбитражного апелляционного суда 23 августа 2021 года.

Более того на момент заключения соглашения от 28 апреля 2021 года, решение суда еще не состоялось, судом не установлен факт нарушения прав Репина А.С.

На момент обращения истца с исполнительным документам на его принудительное исполнение, соглашение между ответчиками было исполнено, произведена регистрация перехода права собственности на спорные помещения.

В нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств того, что с даты окончания исполнительного производства (31 мая 2022 года) он повторно обращался в службу принудительного исполнения для предъявления исполнительного документа. При этом суд также учитывает, что с настоящим исковым заявлением истец обратился в суд лишь 07 марта 2023 года, то есть спустя более 9 месяцев после окончания исполнительного производства (31 мая 2022 года), что не отвечает принципу добросовестности и разумности участников гражданского оборота.

Действующим законодательством предусмотрена презумпция, в соответствии с которой бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку.

Кроме того, наличие судебных споров в отношении ответчика не свидетельствует о наличии у него на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества, поскольку само по себе наличие просроченной задолженности по обязательствам не означает, что должник является неплатёжеспособным, и что финансовое обязательство Репина А.С. не может быть исполнено, в том числе вследствие недостаточности денежных средств из-за отчуждения имущества.

Суд полагает, что заключение соглашения являлось обычной хозяйственной деятельностью ООО «ТрансМаш», обратного истцом не доказано.

Более того, ответчиками в ходе рассмотрения дела представлены доказательства фактического использования переданного имущества (заключенные договоры водоснабжения, аренды, трудовые договоры и другое), что также исключает вывод истца о притворности сделки.

Более того, заключение соглашения между ответчиками привело к сокращению долговой нагрузки ООО «ТрансМаш», что свидетельствует об отсутствии намерения у стороны ответчика причинить вред кредитору (Репину А.С.). В результате проведения указанной сделки имущественное положение сторон не изменилось – права требования должника уменьшены на ту же сумму, на которую сокращены долги.

Доводы истца, положенные в основу заявленных требований, не являются основанием для признания сделки недействительной.

В свою очередь, для установления ничтожности сделки/сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными 23 судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как указал Верховный суд Российской Федерации в Определении от 01.09.2015 № 5- КГ15-92 презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда РФ, отраженной в Постановлении от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Ответчики, не являются аффилированными лицами по отношению к друг другу, убедительных доказательств данного обстоятельства истцом в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. Само по себе возможное трудоустройство возможных родственников (доказательств наличия родственных отношений суду также не представлено), не может свидетельствовать об их аффилированности. Более того, возможная аффилированность между ответчиками не свидетельствует о недействительности сделки и направленности действий на нарушение прав истца.

О наличии долговых обязательств ответчика ООО «ТрансМаш» перед ООО «Уранпром» истцу Репину А.С. должно было быть известно, поскольку в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие, что в период возникновения части финансовых обязательств истец занимал руководящую должность в ООО «Трансмаш», следовательно, о наличии таковых ему было известно, истцом факт наличия финансовых обязательств ООО «Трансмаш» перед ООО «Уранпром» в ходе рассмотрения дела не оспаривалось.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворении требований истца о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделки.

Поскольку остальные требования (о взыскании расходов на оплату государственной пошлины в размере 25 783 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.) являются производными от основного требования, указанные требования также удовлетворению не подлежат

руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Репина А. С. – отказать.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд путём подачи апелляционной жалобы через Невский районный суд Санкт-Петербурга в течение 1 месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Судья                                                                                           Н.В. Попова

В окончательной форме изготовлено 23 декабря 2023 года.